|
Odpowiedzialność nowego wspólnika spółki cywilnej. PYTANIE: Załączam umowę powierniczą o której pisze w pozwie adwokat i sam projekt
pozwu. Adwokat skłonny był jak widać pozwać o zapłatę
nie
tylko ówczesnego wspólnika spółki cywilnej który w imieniu spółki zawarł
umowę ze mną. W pozwie jako pozwaną wpisał też żonę tego
wspólnika
która w w czasie zawarcia tej umowy powierniczej jeszcze wspólnikiem nie
była, ale jest aktualnie wspólnikiem tej spółki cywilnej, obok swego
męża.
Czy rzeczywiście są podstawy ku temu aby pozwać w takiej sytuacji także ją
a
więc wspólnika który dopiero później stał się nim? Czyli (oraz),
generalnie - czy nowy wspólnik w spółce cywilnej odpowiada za zobowiązania
takiej spółki które zaciągnęła zanim on dołączył jako nowy (dodatkowy)
wspólnik?
ODPOWIEDŹ: Zgodnie z art. 864 kodeksu cywilnego, za zobowiązania spółki cywilnej
wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Na gruncie tego artykułu powstało
zapadło kilka istotnych orzeczeń Sądu Najwyższego. I tak, w szczególności,
w
wyroku SN z dnia 25 lipca 2002 r. III CKN 1063/2000, stwierdzono, że
odpowiedzialność wspólnika spółki cywilnej za zobowiązania spółki (art.
864
kc) obejmuje zobowiązania powstałe wskutek odstąpienia przez kontrahenta
spółki od umowy, z żądaniem zwrotu świadczenia, niezależnie od składu
osobowego spółki cywilnej z daty zawarcia tej umowy. Z uwagi na brak
pełnej
dokumentacji sprawy opiniujący nie ma tutaj całkowitej pewności, ale na
podstawie treści uzasadnienia pozwu sytuacja wydaje się być podobna -
powódka bowiem domaga się zwrotu świadczenia (wierzytelności) od spółki
cywilnej, w której składzie znajduje się obecnie osoba nie będąca
wspólnikiem w dniu zawarcia umowy z powódką, niejako "odstępując" od
umowy.
Przyjmuje się tutaj, że zobowiązanie do zwrotu świadczenia jest
zobowiązaniem powstałym w momencie złożenia oświadczenia o odstąpieniu od
umowy (czy też, jak w analizowanej sytuacji, oświadczenia o żądaniu
dokonania zwrotnego świadczenia powierzonej wierzytelności). O ile nowa
wspólniczka była w dacie złożenia tegoż oświadczenia wspólnikiem spółki,
to
zasadne jest pozwanie również i jej.
Co do zasady jednak, wspólnik spółki cywilnej nie odpowiada majątkiem
osobistym za zobowiązania spółki, jeżeli ich źródłem są zdarzenia z czasu,
w
którym nie był wspólnikiem. Pogląd ten znajduje odzwierciedlenie w
orzecznictwie SN, m.in. w wyroku wydanym na podstawie art. 567 k.z., ale w
dalszym ciągu zachowującym pełną aktualność, z 24 sierpnia 1967 r., II CR
187/67. Tym samym, wspólnik, który wstąpił do spółki już istniejącej, nie
odpowiada za jej zobowiązania powstałe przed dniem wstąpienia. Natomiast w
przypadku wystąpienia ze spółki, wspólnik w dalszym ciągu odpowiada z
pozostałymi wspólnikami za zobowiązania wynikające ze zdarzeń, które miały
miejsce w okresie, gdy był jeszcze wspólnikiem.
|